家族企业：危机情况下的资产保护

　　即使没有企业家进入企业承担损失，各种预期和意想不到的情况可能导致企业变得无利可图。在这种情况下，企业所有者可能会寻求退出企业并尽可能地挽救。另一种常见的情况是婚姻变得不正常多年的争吵，最终导致了离婚。然后，离婚就变成了对共享资产的争夺，对企业及其连续性产生了负面影响。

　　本文主要关注影响家族企业的最常见问题，以及配偶之间适当建立的法律关系如何有助于消除这些问题。

　　婚姻对企业收入的影响

　　根据斯洛伐克法律，结婚后，除某些法律例外(如继承、赠与、归还、个人使用或专业用途的物品)外，配偶开始共同拥有未分割共同所有财产(“UCO”)。UCO意味着属于UCO的所有资产为共同所有，配偶双方对所述资产享有平等的权利。

　　重要的是要注意，UCO不能在配偶之间通过协议完全消除。但是，它可以通过公证契据进行修改，通过扩大或缩小UCO中包含的资产列表。一个经常被配偶忽视的关键细节是，UCO只能为未来而修改。这意味着已经成为UCO一部分的资产不能被排除在外，比如配偶过去获得的房地产。斯洛伐克法律也不允许婚前协议，在婚前协议中，未来的配偶可以修改或完全排除在婚姻期间将资产纳入共同财产组织。然而，必须认识到，只有在婚姻期间新获得的资产才成为UCO的一部分。这不包括配偶婚前获得的资产。由配偶一方拥有的资产所产生的收入(例如物业租金收入、公司利润份额)，以及工资或业务收入，同样也属于《共同财产条例》的范畴。

　　影响配偶资产的另一个因素是，配偶一方在婚姻期间所欠的债务，可以通过执行属于联合财产管理组织的资产来偿还。因此，配偶应评估任何可能危及其共同财产的商业活动的风险水平。如果商业活动的风险很高，配偶应考虑修改或完全取消UCO。

　　取消UCO的选项

　　夫妻共同所有权总是随着婚姻的终止而被取消。在婚姻期间，只有配偶一方提出撤销UCO的申请，并且只有在特殊情况下，法院才能撤销UCO。法院只能在婚姻期间取消UCO，如果其继续违反良好道德或如果配偶一方开始创业活动。在企业活动的情况下，只有不从事商业活动的配偶可以提交撤销UCO的请愿书。如果夫妻双方都是企业家，任何一方都可以申请取消申请。如果另一方配偶开始创业活动的条件得到满足，法院别无选择，只能批准请愿并停止UCO。

　　如果UCO终止，必须作出安排，确保另一方配偶，特别是管理家庭事务的一方，参与创业配偶所产生的收入。该法律只处理非企业配偶在UCO取消后积极参与企业的情况，在这种情况下，企业收入在配偶之间平均分配。然而，收入分配可以通过配偶之间的书面协议来修改。如果非企业家配偶在UCO取消后没有积极参与业务，则必须建立机制以确保业务收入属于配偶双方。这在离婚的情况下保护了非企业家配偶，确保他们对企业家配偶获得的资产有要求权。同样，如果创业配偶将其部分收入转移给非创业配偶，则在发生企业家债务时可以保护“家庭资产”，因为债权人无法从转移给非创业配偶的资产中满足其要求。这是假设创业配偶没有将资产转移给非创业配偶，意图阻碍债权人的催收。

　　公司的所有权权益和UCO

　　在实践中，保护配偶的私人资产通常是通过配偶一方通过资本公司经营业务来实现的。企业家配偶通常是有限责任公司(LLC)或股份公司的股东。有限责任公司和股份公司的股份结算是有区别的。

　　如果有限责任公司的业务份额是在UCO期间获得的，其价值必须在UCO取消后结算。司法实践已经确定，业务份额始终授予作为公司股东的配偶。但是，业务份额的价值必须在UCO结算期间确定。在和解过程中，考虑撤销UCO当日(离婚日期或法院对撤销UCO的最终判决)的业务份额大小，防止配偶在撤销UCO至和解期间将部分或全部业务份额转让给另一个人。司法实践中一个有趣的方面是，业务份额的价值是在结算日确定的，而不是在撤销日确定的。这使得非股东的配偶处于弱势地位，因为有很多创造性的方法可以降低业务份额的价值，尤其是当股东配偶控制公司的时候。确定业务份额价值的另一个挑战是确定“结算日”的价值，因为事先不知道法院何时将对结算作出最终决定，因此不可能确定未来日期的价值。在法律程序中，必须反复重新评估业务份额的价值，从而产生不必要的额外费用。在实践中，我们经常遇到这样的情况，UCO的结算可能持续十年以上，而公司在市场上的地位已经完全不同于UCO取消时的地位。

　　这种企业股份结算制度对企业繁荣没有贡献，因为创业配偶知道，公司越成功，在UCO结算期间，他们需要向另一方支付的补偿就越多。

　　股份公司的股票则是另一种情况。由于股票属于UCO，因此需要在UCO取消后进行结算(而不仅仅是规定一个值)。在处理大股东的股份时，离婚会对整个股份公司的运营产生重大影响。

　　结论

　　家族企业可能会带来许多后果，而在危机发生之前，配偶往往无法完全掌握这些后果。通常，当家族企业出现危机时，为时已晚，法律诉讼和可疑资产转移的螺旋式上升开始，导致额外的法律行动。在危机发生前主动建立机制，可以有效保护配偶获得的资产，确保业务的连续性。在商业伙伴关系中，合作伙伴从一开始就建立牢固的关系已成为标准，这可以处理一个合作伙伴决定离开公司或如何处理合作伙伴之间的分歧的情况。尽管如此，在婚姻期间开展业务时，对危机时的风险防范重视不够。识别家族企业未来的风险，正确建立企业运营和可能终止的机制，可以节省大量的财务资源，保护家族资产，确保企业的长期连续性。

　　本文由Falath & Partners提供。

　　本文作者:

　　Ján Falath，管理合伙人

　　Vladimír塞德利亚克助理